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礦產(chǎn)資源重組永遠(yuǎn)在資本漩渦,牽動(dòng)著資本市場(chǎng)最敏感的的神經(jīng)

“給礦資產(chǎn)做盈利預(yù)測(cè)是非常不靠譜的事情，即使去看，也只能看到個(gè)山頭。多數(shù)情況下，我們就聯(lián)系上市公司高管，根據(jù)他們提供的信息出報(bào)告?！?/span>

理財(cái)周報(bào)重大課題研究組 田小蕾/撰述

埋在地底下的礦石，牽動(dòng)著資本市場(chǎng)最敏感的的神經(jīng)。

據(jù)理財(cái)周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，2012年7月1日至2013年9月20日，正在進(jìn)行的并購(gòu)中，交易額超過(guò)5000萬(wàn)元的有434起，其中礦產(chǎn)行業(yè)上演48起，占比11%，位居第二位，僅次于發(fā)生68起并購(gòu)的金融地產(chǎn)行業(yè)。A股正在進(jìn)行、已經(jīng)完成、失敗的資產(chǎn)重組事件共計(jì)1183項(xiàng)，涉及863家上市公司，超過(guò)1/3的公司有資產(chǎn)重組動(dòng)作，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，相當(dāng)于再造半個(gè)創(chuàng)業(yè)板。

一紙購(gòu)礦協(xié)議，可以帶來(lái)滿地黃金。股價(jià)“逢礦必漲”，幾乎成了鐵律，也讓礦成為上市公司大股東、PE、先期暴富人的最愛(ài)。

大量資本涌入礦業(yè)，加入狂歡盛宴。這48家公司，撬動(dòng)了約800億投向金礦、銅礦、銀礦、鐵礦、稀土等十幾種礦。

2013年8月1日至2013年9月20日，就有12家公司披露了涉礦最新進(jìn)展，熱度逼人。包括盛屯礦業(yè)、濮耐股份、洛陽(yáng)鉬業(yè)、永泰能源、恒泰艾普、廈門鎢業(yè)、羅平鋅電、泰復(fù)實(shí)業(yè)、中鎢高新、廣匯能源、天齊鋰業(yè)。

瘋狂追逐礦產(chǎn)的背后，是800億投資砸下。涉礦標(biāo)的真實(shí)價(jià)值究竟幾何？這筆巨資究竟花的是否合理？能為其帶來(lái)多少收益？誰(shuí)在真正“做礦”，誰(shuí)又在“畫餅”？

8月礦產(chǎn)行業(yè)并購(gòu)交易額居首

今年8月，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)從披露的并購(gòu)案例總額來(lái)看，能源及礦產(chǎn)行業(yè)居首，披露金額的案例6起，披露金額為21.94億美元。

理財(cái)周報(bào)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，目前能源及礦產(chǎn)行業(yè)并購(gòu)交易金額超過(guò)5000萬(wàn)元有48家上市公司，這48家公司參與定增、收購(gòu)86處能源、礦產(chǎn),花費(fèi)共計(jì)800億元。

在上述48家上市公司中，其中有15家處于董事會(huì)預(yù)案階段，7家獲得股東大會(huì)通過(guò)，14家處于正在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議階段，1家被證監(jiān)會(huì)受理，3家已達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，4家獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

從交易金額來(lái)看，上述48家上市公司平均用于收購(gòu)的金額是16.67億元。交易金額排在前五名的是通寶能源、中國(guó)石油、山東黃金、美錦能源、洛陽(yáng)鉬業(yè)，交易金額分別為120.10億元、102.51億元、99.84億元，93.97億元、50.60億元。

收購(gòu)數(shù)量排在前面的是通寶能源和山東黃金。通寶能源大手筆出資120.10億元收購(gòu)太原聚晟等12家公司各100%股權(quán)和臨汾礦業(yè)45%股權(quán)；山東黃金出資天承公司100%股權(quán),歸來(lái)莊公司70.65%股權(quán),嵩縣山金70%股權(quán),海南山金63%股權(quán),蓬萊公司100%股權(quán),鑫源礦投100%股權(quán)、東風(fēng)采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債和馬塘采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債。

清科統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，僅2013年8月，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)從披露的并購(gòu)案例總額來(lái)看，能源及礦產(chǎn)行業(yè)居首，披露金額的案例6起，披露金額為21.94億美元，占披露案例總金額的50.2%。

從并購(gòu)案例平均金額來(lái)看，能源及礦產(chǎn)行業(yè)最高，能源及礦產(chǎn)行業(yè)發(fā)生6筆并購(gòu)交易，平均每起案例并購(gòu)金額為3.66億美元；排在第二位的是金融行業(yè)，排在第三位的是房地產(chǎn)行業(yè)，平均規(guī)模為0.76億美元。

山東黃金收購(gòu)存爭(zhēng)議

山東黃金購(gòu)買的12項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)22.47億，預(yù)估值卻高達(dá)108.14億元，評(píng)估增值率達(dá)381.16%。

86處能源及礦產(chǎn)，吸引著48家公司為了不同的目的而來(lái)。

金額最大的一筆收購(gòu)?fù)▽毮茉?，出資120.10億元擬向控股股東山西國(guó)際電力發(fā)行股份購(gòu)買其持有的12家全資子公司各100%的股權(quán)、向星潤(rùn)煤焦發(fā)行股份購(gòu)買其持有的臨汾礦業(yè)45%的股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)于2012年12月31日的預(yù)估值約為120.10億元，預(yù)估增值率84.96%。

此次收購(gòu)，一方面為通寶能源發(fā)展煤電一體化和煤炭鐵路貿(mào)易運(yùn)輸帶來(lái)優(yōu)勢(shì)，另一方面山西煤銷集團(tuán)借此對(duì)旗下煤、電、運(yùn)資源進(jìn)行整合，實(shí)現(xiàn)煤炭開(kāi)采和貿(mào)易業(yè)務(wù)的逐步上市邁出的第一步。

通寶能源置入的資產(chǎn)主要經(jīng)營(yíng)煤炭鐵路貿(mào)易及煤炭開(kāi)采業(yè)務(wù)，其中包含山西全省11個(gè)市共130余個(gè)煤炭鐵路發(fā)運(yùn)站，以及分別位于山西省長(zhǎng)治、晉城、呂梁、臨汾地區(qū)共6個(gè)煤炭開(kāi)采公司。

“煤炭鐵路貿(mào)易有望實(shí)現(xiàn)扭虧?！闭猩套C券的分析師指出。

收購(gòu)數(shù)量排在第二的山東黃金，卻因高溢價(jià)收購(gòu)某公司資產(chǎn)備受質(zhì)疑。

6月29日，山東黃金在停牌了近3個(gè)月之后，披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案顯示，公司將向控股股東山東黃金集團(tuán)有限公司、山東黃金有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司、山東盛大礦業(yè)有限公司、煙臺(tái)市金茂礦業(yè)有限公司及王志強(qiáng)發(fā)行2.96億股，收購(gòu)包括天承礦業(yè)、鑫源礦投等在內(nèi)的6家公司股權(quán)及6宗黃金礦業(yè)權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債，發(fā)行價(jià)格33.72元/股，交易總額達(dá)99.84億元。

公司稱，此舉目的是為減少關(guān)聯(lián)關(guān)系以及解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并且表示，如果本次交易順利實(shí)施，預(yù)計(jì)將增加黃金資源儲(chǔ)量約401噸。

爭(zhēng)議的關(guān)鍵點(diǎn)在于，近百億的資產(chǎn)騰挪發(fā)生在國(guó)際金價(jià)跳水之時(shí)，外界因此懷疑有向大股東輸送利益的嫌疑。

山東黃金購(gòu)買的12項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)22.47億，預(yù)估值卻高達(dá)108.14億元，評(píng)估增值率達(dá)381.16%。

重組方案公布后，山東黃金的股價(jià)也一路縮水。7月1日、2日連續(xù)兩個(gè)交易日，山東黃金的收盤價(jià)格跌幅偏離值甚至累計(jì)達(dá)到20%，市值蒸發(fā)達(dá)百億。

三成涉礦公司半路出家

在房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)難尋出路，行業(yè)內(nèi)并購(gòu)重組受限的情況下，眾多中小型房地公司舉起了涉礦的大旗。

涉礦的企業(yè)，除了本身以礦產(chǎn)資源開(kāi)采、加工為主業(yè)的上市公司外，還有半路跨入礦產(chǎn)投資行業(yè)的上市公司。

據(jù)理財(cái)周報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，上述48家并購(gòu)能源及礦產(chǎn)企業(yè)中，有18家公司來(lái)自于其他行業(yè)，占比30%。其中，房地產(chǎn)行業(yè)公司是涉礦主力軍，分別是天業(yè)股份、億城股份、正和股份、新湖中寶、銀基發(fā)展、萬(wàn)好萬(wàn)家。

從產(chǎn)業(yè)資本看，半路涉礦公司重組路徑主要有兩種。其一是收購(gòu)上游原材料，實(shí)現(xiàn)一體化并降低成本，如濮耐股份。其二是跨行業(yè)進(jìn)入礦產(chǎn)投資領(lǐng)域，進(jìn)行多元化經(jīng)營(yíng)，如房地產(chǎn)行業(yè)。

在房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)難尋出路，行業(yè)內(nèi)并購(gòu)重組受限的情況下，眾多中小型房地公司舉起了涉礦的大旗。

以萬(wàn)好萬(wàn)家為例。此前，萬(wàn)好萬(wàn)家受累于房地產(chǎn)調(diào)控等問(wèn)題，經(jīng)營(yíng)一度陷入困境。在逐步退出房地產(chǎn)行業(yè)的同時(shí)，公司于2012年陸續(xù)切入了礦業(yè)、鋼材和鐵精粉銷售及增值電信業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

由于萬(wàn)好萬(wàn)家既有房地產(chǎn)項(xiàng)目未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，同時(shí)新投資的礦業(yè)、貿(mào)易和增值電信業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)時(shí)間較短，萬(wàn)好萬(wàn)家去年虧損了6469萬(wàn)元，所以尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

今年7月，萬(wàn)好萬(wàn)家擬置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，該部分資產(chǎn)預(yù)估值5.15億元；置入山東鑫?？萍?00%股權(quán)。擬借殼的鑫海科技成立于2007年，是國(guó)內(nèi)最大的鎳合金冶煉和加工企業(yè)之一。

西南證券研究所房地產(chǎn)行業(yè)研究員肖劍曾經(jīng)表示，上市公司培育礦業(yè)資源重要目的可能是為了抵押融資，政策面已經(jīng)將地產(chǎn)商融資閘門徹底關(guān)閉，房企培育礦業(yè)資產(chǎn)，一旦做大，時(shí)機(jī)成熟，可以進(jìn)行抵押融資，進(jìn)而緩解緊縮背景下的資金壓力。

以新湖中寶為例。去年9月，新湖中寶公告，擬以7.5億萬(wàn)澤礦業(yè)持有的甘肅西北礦業(yè)集團(tuán)34.4%的股權(quán)，隨后數(shù)月，新湖中寶股價(jià)被拉升近40%。去年以來(lái)，新湖中寶股權(quán)質(zhì)押超過(guò)30次，創(chuàng)下平均每半個(gè)月質(zhì)押一次股權(quán)的紀(jì)錄。

48家公司追逐86處礦，這其中虧損的礦產(chǎn)并非孤例。

中國(guó)寶安擬收購(gòu)的古馬嶺金礦，2011年，虧損696萬(wàn)元；2012年1-8月，繼續(xù)虧損660萬(wàn)元。備受市場(chǎng)爭(zhēng)議的是，該礦的平均品位僅有0.99克/噸，甚至達(dá)不到邊界品位。

金飛達(dá)收購(gòu)的兩大金礦盈利狀況同樣不佳。資料顯示，2012年前9個(gè)月鑫寶礦業(yè)虧損了2210萬(wàn)元；而大渡河礦業(yè)行也出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)虧損，2012年1-9月凈利潤(rùn)為-461萬(wàn)元。

而天業(yè)股份擬收購(gòu)的天業(yè)黃金，2011年虧損高達(dá)5774.4萬(wàn)元，2012年上半年虧損4226.3萬(wàn)元。

虧損煤礦亦不在少數(shù)，如博元投資、冀中能源、美錦能源等。其中，以美錦能源最受關(guān)注。

理財(cái)周報(bào)記者曾親臨實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，美錦能源擬收購(gòu)的東于煤業(yè)2011年便已停產(chǎn)，目前正在進(jìn)行擴(kuò)建，預(yù)計(jì)2013年才完工。擬收購(gòu)的另一煤礦汾西太岳煤礦，也已停產(chǎn)多年。第三個(gè)收購(gòu)標(biāo)的美錦煤焦化，2011年度凈利潤(rùn)為2200萬(wàn)元，2012年度巨虧2.86億元；天津美錦2011年也虧損了544.35萬(wàn)元。

炒礦>做礦

“據(jù)觀察，本身礦公司收購(gòu)礦資產(chǎn)，市場(chǎng)反響并不大。但是，如果是別的行業(yè)一旦出現(xiàn)收購(gòu)礦的傳聞，立即會(huì)引起市場(chǎng)強(qiáng)烈反應(yīng)。”

之所以巨虧的礦產(chǎn)也能獲得青睞，一個(gè)重要原因是不少上市公司涉礦，更大熱情源于礦的真正價(jià)值，而是在于涉礦概念股在二級(jí)市場(chǎng)能夠引發(fā)持續(xù)高溫。

按照公告的標(biāo)的情形分，涉礦公司主要分為兩大類：一類為涉礦做前期準(zhǔn)備，這一類礦往往還未進(jìn)行開(kāi)采，僅有探礦權(quán)，僅一紙模糊的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，大部分公司仍在此階段。第二類是，開(kāi)始進(jìn)行一些嘗試性的投資，這類公司僅占少數(shù)?？傮w來(lái)看，涉礦公司并沒(méi)有開(kāi)始大規(guī)模投資。

容易讓市場(chǎng)沸騰的探礦權(quán)，難以在短期內(nèi)提升業(yè)績(jī)。

從探礦到采礦，涉礦公司的運(yùn)作需要比其他行業(yè)更多的時(shí)間?！皟H在地勘階段，便可大致分為四個(gè)時(shí)期，預(yù)查、普查、詳查、勘探。每個(gè)時(shí)期一般要三年左右?！碧旖虻V業(yè)權(quán)交易所股份有限公司董事總裁李紀(jì)曾經(jīng)表示。

如果從地勘階段開(kāi)始投資，投資者面臨著更漫長(zhǎng)的投資周期。中國(guó)國(guó)土資源經(jīng)濟(jì)研究院副主任干飛介紹，“8年，這算是最快的速度?！?/span>

在廣東省貴金屬交易中心高層看來(lái)，“上市公司搞礦，目的主要在炒作，并不在于開(kāi)發(fā)。不管前瞻價(jià)值有多大，開(kāi)采不出來(lái)就沒(méi)有價(jià)值。

“據(jù)我觀察，本身礦公司收購(gòu)礦資產(chǎn)，市場(chǎng)反響并不大。但是，如果是別的行業(yè)一旦出現(xiàn)收購(gòu)礦的傳聞，立即會(huì)引起市場(chǎng)強(qiáng)烈反應(yīng)?！卑残抛C券首席分析師衡昆曾說(shuō)。

令資本市場(chǎng)印象深刻的是，2012年3月15日，以建筑陶瓷產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)的斯米克披露《礦業(yè)權(quán)投資進(jìn)展公告》，稱所持有的瓷石礦資源儲(chǔ)量從6.4萬(wàn)噸陡增至3165萬(wàn)噸，暴增493倍。此消息一出，斯米克連收6個(gè)漲停。

國(guó)信證券有色分析師彭波也曾坦承：“公司涉礦所轉(zhuǎn)入的資產(chǎn)對(duì)其短期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升作用普遍有限，股價(jià)漲幅可能會(huì)大幅高于我們從已公布的資源儲(chǔ)量方面估算的測(cè)算價(jià)值?！?/span>

而且，探明涉礦公司的內(nèi)在真相，不是一件容易的事。

“給礦資產(chǎn)做盈利預(yù)測(cè)是非常不靠譜的事情，研究員一般都有跟蹤，但很多東西不可能實(shí)際去調(diào)研，即使去看，也只能看到個(gè)山頭。多數(shù)情況下，我們就聯(lián)系上市公司高管，根據(jù)他們提供的信息出報(bào)告。”深圳一名有色行業(yè)分析師直言不諱。

衡昆表示，涉礦公司的炒作價(jià)值往往大于實(shí)際價(jià)值，我一般不敢輕易推薦。涉礦公司最大的難點(diǎn)在于資產(chǎn)評(píng)估?，F(xiàn)在大部分涉礦公司都還在開(kāi)始階段，有的甚至只是單方面意向，最多拿到探礦證，并沒(méi)有形成產(chǎn)量和盈利，礦的儲(chǔ)量和產(chǎn)量很難準(zhǔn)確評(píng)估。這是涉礦公司最大的風(fēng)險(xiǎn)所在。

對(duì)于這種情況，似乎成為了并購(gòu)“最好的時(shí)代”：每天4家公司要重組標(biāo)的資產(chǎn)平均6.9億，盈利與市值匹配關(guān)鍵

真正的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，是出于商業(yè)發(fā)展考量、以產(chǎn)業(yè)壯大為目的。“現(xiàn)在市場(chǎng)大部分并購(gòu)，都是為了操縱市值管理?！?/span>

理財(cái)周報(bào)重大課題研究組 丁青云/撰述

這是一個(gè)資產(chǎn)并購(gòu)重組井噴的時(shí)代?！?/span>

有人開(kāi)始疾呼，大并購(gòu)時(shí)代即將來(lái)臨。但1183項(xiàng)資產(chǎn)并購(gòu)，孕育著更多可能性，也正在催生一個(gè)畸形市場(chǎng)。一些公司的并購(gòu)，開(kāi)始脫離商業(yè)并購(gòu)本質(zhì)，淪為大股東操縱市值的工具。

并購(gòu)兇猛：8162億資產(chǎn)1183項(xiàng)重組

這項(xiàng)1183項(xiàng)重組，涉及863家上市公司，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，平均每單重組資產(chǎn)標(biāo)的6.9億

資產(chǎn)重組的博弈殘酷而激烈。

這一年多來(lái)，1183項(xiàng)資產(chǎn)重組，377項(xiàng)新資產(chǎn)已進(jìn)入上市公司體內(nèi)，正在發(fā)酵。742項(xiàng)新資產(chǎn)準(zhǔn)備被注入上市公司。64項(xiàng)資產(chǎn)暫時(shí)與資本市場(chǎng)無(wú)緣，但公司并不甘心，仍在醞釀下一次計(jì)劃。

這項(xiàng)1183項(xiàng)重組，涉及863家上市公司，涉及資產(chǎn)金額8162.49億，平均每單重組資產(chǎn)標(biāo)的6.9億，平均每個(gè)交易日至少4家公司公告資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

其中，重組最頻繁的公司非沃森生物(300142,股吧)莫屬，近一年多來(lái)，共發(fā)出8項(xiàng)重組公告，以平均一個(gè)半月一項(xiàng)的極速收購(gòu)資產(chǎn)。1183項(xiàng)資產(chǎn)重組，資產(chǎn)金額大小差異很大。資產(chǎn)標(biāo)的5000萬(wàn)以上的重組有434項(xiàng)，占比不到4成。

資產(chǎn)并購(gòu)重組包括借殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)三大類型。借殼上市由借殼方主導(dǎo)，以取得上市公司殼資源為目的，涉及到控制權(quán)變更和主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整。整體上市，涉及將集團(tuán)其他資產(chǎn)證券化，注入上市公司。而產(chǎn)業(yè)并購(gòu)則是上市公司出于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略需要，對(duì)外收購(gòu)資產(chǎn)。

“今年最火的是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，我們也做得最大，也是未來(lái)的大方向?，F(xiàn)在60%左右的并購(gòu)重組都是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。雖然現(xiàn)在借殼挺熱，但我認(rèn)為，借殼和整體上市都是對(duì)原有發(fā)行制度的修正，并不是市場(chǎng)主流?！比A泰聯(lián)合并購(gòu)私募融資總部執(zhí)行董事勞志明說(shuō)。

并購(gòu)火爆深層次原因值得探究。

從外因看，投行們和PE們開(kāi)始不斷游說(shuō)公司，說(shuō)服他們并購(gòu)或者被并購(gòu)。IPO停滯，很多PE基金即將到期，倒逼公司被并購(gòu)?fù)顺?。今年，投行生存壓力比較大，很多券商都把并購(gòu)業(yè)務(wù)列為重點(diǎn)業(yè)務(wù)大力推動(dòng)，也開(kāi)始推波助瀾。

從內(nèi)因看，中小公司存在產(chǎn)業(yè)整合的需求?！耙郧敖?jīng)濟(jì)處于上行階段，公司都比較有信心自己做，但這幾年國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)都不夠景氣，公司經(jīng)營(yíng)壓力大，加上融資渠道單一資金壓力大。各種壓力下，越來(lái)越多創(chuàng)始人萌生了賣公司的想法?！眹?guó)信證券投行并購(gòu)部總經(jīng)理李波總結(jié)。

越來(lái)越多人嗅到了并購(gòu)大時(shí)代來(lái)臨前的商機(jī)。

“一個(gè)成熟的市場(chǎng)應(yīng)該要有很火爆的并購(gòu)，而不是動(dòng)不動(dòng)就IPO自立門戶，動(dòng)不動(dòng)就圈投資者的錢。大魚吃小魚、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，才能把公司做大?！鄙钲谝幻Y深投行人士不斷告訴他的客戶，“賣公司并不羞恥。這是產(chǎn)業(yè)發(fā)展正常的生態(tài)?！?/span>

最近，他不斷地為客戶物色合適的買方和賣方。他幾乎動(dòng)用了所有的資源，包括產(chǎn)業(yè)基金、投資機(jī)構(gòu)，券商營(yíng)業(yè)部，合作銀行，還頻頻參加各種校友會(huì)活動(dòng)，十八般武藝幾乎都用上了。

一些規(guī)模大的上市公司開(kāi)始設(shè)置專門的并購(gòu)智囊團(tuán)隊(duì)。這些智囊團(tuán)隊(duì)會(huì)先進(jìn)行行業(yè)分析，然后列出一堆名單交給投行，“我們有興趣和這些公司接觸，你們幫忙去聯(lián)系”。有些公司則直接把并購(gòu)的要求比如資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力等告訴投行，讓投行去物色標(biāo)的。

爭(zhēng)議并購(gòu)：為炒股價(jià)做市值

一名投行并購(gòu)高管毫不諱言，現(xiàn)在市場(chǎng)大部分并購(gòu)，都是為了操縱市值管理。

然而，產(chǎn)業(yè)大并購(gòu)時(shí)代真的來(lái)臨了嗎？

真正的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，是出于商業(yè)發(fā)展考量、以產(chǎn)業(yè)壯大為目的。在全球，通過(guò)不斷并購(gòu)而成的巨頭比比皆是。著名思科公司是世界上公認(rèn)的最擅長(zhǎng)并購(gòu)的公司，通過(guò)并購(gòu)近百家公司成為了信息技術(shù)巨頭公司。

而每個(gè)行業(yè)本質(zhì)不一樣，存在兩種不同路徑依賴。一種通過(guò)靠?jī)?nèi)生增長(zhǎng)壯大，另一種靠跑馬圈地并購(gòu)發(fā)展。發(fā)展到一定規(guī)模后，并購(gòu)成為很多中小公司做大做強(qiáng)的必然路徑。

目前，國(guó)內(nèi)公司并購(gòu)標(biāo)的主要集中于上下游、同行，部分為跨行業(yè)和海外并購(gòu)。不同于真正意義上的并購(gòu)，國(guó)內(nèi)魚龍混雜的并購(gòu)，除了出于快速擴(kuò)張、產(chǎn)業(yè)整合的目的以外，還夾雜著大股東市值財(cái)富操縱的私欲，成為IPO停滯后公司走向資本市場(chǎng)兌現(xiàn)利益的手段。

那么，并購(gòu)火爆是否為IPO停滯期的虛假繁榮？清科研究中心分析師朱毅捷指出，IPO的重啟必然會(huì)在短期內(nèi)對(duì)資金面有一定的沖擊，這肯定是會(huì)對(duì)并購(gòu)行為產(chǎn)生影響，然而長(zhǎng)期來(lái)看它并不影響并購(gòu)活動(dòng)的增長(zhǎng)之勢(shì)。

“IPO重啟后，短期內(nèi)大家覺(jué)得有希望了，并購(gòu)可能會(huì)慢下來(lái)。但I(xiàn)PO重啟后發(fā)行價(jià)格是否和原來(lái)一樣高還是問(wèn)題。大家觀望一陣后會(huì)發(fā)覺(jué)，其實(shí)并不一定都需要IPO”，招商證券(600999,股吧)投行總經(jīng)理謝繼軍認(rèn)為，“將來(lái)并購(gòu)和IPO應(yīng)該是雙輪驅(qū)動(dòng)，兩邊都比較活躍。”

“唯有并購(gòu)生生不息。資本退出的渠道除了IPO以外，還得靠并購(gòu)?fù)顺?，這是趨勢(shì)?！鄙虾：ＨA永泰律師事務(wù)所合伙人張洪波說(shuō)。

事實(shí)上，A股并購(gòu)如此火爆，背后有一個(gè)公司和投行們都不愿意承認(rèn)的利益驅(qū)動(dòng)。今年已到前一輪IPO重啟的第4個(gè)年頭，很多公司實(shí)際控制人已經(jīng)過(guò)了禁售期，有減持套現(xiàn)、股權(quán)質(zhì)押融資的沖動(dòng)。而產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)蔀榇蠊蓶|們市值管理的重要手段。

一名投行并購(gòu)高管毫不諱言，現(xiàn)在市場(chǎng)大部分并購(gòu)，都是為了操縱市值管理?！白畹湫偷氖侨A誼兄弟(300027,股吧)，做一次重組，馬云就套現(xiàn)了。又做一次重組，王中軍就減持幾個(gè)億給兒子用了。最近一次重組，買張國(guó)立的公司變相套現(xiàn)，爭(zhēng)議也很大?！?/span>

而據(jù)理財(cái)周報(bào)統(tǒng)計(jì)，近一年多來(lái)，最火的并購(gòu)行業(yè)依次是礦產(chǎn)、電子設(shè)備元件、生物醫(yī)藥、文化傳媒TMT、金融行業(yè)。

國(guó)內(nèi)并購(gòu)的盲目性，很大程度緣于其不考慮產(chǎn)業(yè)整合需要，而服務(wù)于二級(jí)市場(chǎng)和短期利益。市場(chǎng)什么最火，老板買什么。之前，礦火過(guò)一段，公司收購(gòu)礦收購(gòu)蜂擁直上。今年，手游極火，各種并購(gòu)也接踵而來(lái)。

云峰基金一名投資經(jīng)理也指出，A股上市公司并購(gòu)，老板主要還是出于市值管理的需要。“手游并購(gòu)就是很明顯的市值操縱，一些出版?zhèn)髅?601999,股吧)公司和手游沒(méi)沾多大邊，只是市值管理，老板花一個(gè)億去收購(gòu)一個(gè)公司，市值漲十億，可以賺10倍的錢。很多公司怕證監(jiān)會(huì)查，還不敢明目張膽套現(xiàn)，但股權(quán)質(zhì)押貸款之類總少不了。”

對(duì)這樣的質(zhì)疑，一家傳媒公司高管反問(wèn)：“你覺(jué)得不并購(gòu)，不進(jìn)入新領(lǐng)域，還有什么更好的方法來(lái)應(yīng)對(duì)傳統(tǒng)傳媒出版業(yè)的衰退？”

而勞志明則認(rèn)為，要客觀看待并購(gòu)和市值的關(guān)系?！肮蓛r(jià)既是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)驅(qū)動(dòng)因素，也是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的結(jié)果。股價(jià)高，更有助于高溢價(jià)收購(gòu)，讓并購(gòu)更容易達(dá)成，買賣雙方皆大歡喜，更容易共贏。最好的并購(gòu)是，并購(gòu)資產(chǎn)盈利能很好支撐股價(jià)。形成并購(gòu)資產(chǎn)越優(yōu)質(zhì)、市值越大，市值越大、并購(gòu)越便利的良性循環(huán)?！?/span>

并購(gòu)博弈：如何談價(jià)格

雙方談判，價(jià)格博弈是最關(guān)鍵的，也是最難的。并購(gòu)交易本質(zhì)上是一場(chǎng)人與人之間的心理博弈。

混亂也好，私欲也罷，不可否認(rèn)，并購(gòu)正在成為趨勢(shì)。

市場(chǎng)人士認(rèn)為，從趨勢(shì)上看，輕資產(chǎn)運(yùn)作行業(yè)并購(gòu)機(jī)會(huì)多。短期內(nèi)，TMT和醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)仍將持續(xù)火爆，互聯(lián)網(wǎng)永遠(yuǎn)是并購(gòu)熱點(diǎn)。

另外，產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)整合，未來(lái)三五年內(nèi)將會(huì)非常熱。比如新能源、傳統(tǒng)百貨行業(yè)并購(gòu)機(jī)會(huì)很多。海外并購(gòu)也是一大趨勢(shì)，包括奢飾品、食品、汽車、信息技術(shù)、工程機(jī)械、醫(yī)療器械行業(yè)，符合國(guó)內(nèi)消費(fèi)升級(jí)的趨勢(shì)。國(guó)內(nèi)公司去澳大利亞并購(gòu)奶業(yè)公司，收購(gòu)汽車品牌公司，并非不可能。

而上市公司、產(chǎn)業(yè)資本、專業(yè)PE/VC、投行、會(huì)計(jì)師、律師開(kāi)始重新集結(jié)，開(kāi)始探索并購(gòu)資本運(yùn)作模式。

一些公司老板越來(lái)越意識(shí)到并購(gòu)的商業(yè)本質(zhì)：通過(guò)并購(gòu)?fù)晟飘a(chǎn)業(yè)鏈，整合資源，做大規(guī)模，甚至是消滅一個(gè)潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

并購(gòu)方會(huì)有自己的戰(zhàn)略考慮。一是考慮行業(yè)。目前，國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)以同行業(yè)并購(gòu)居多，看能否與自己現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)兼容。二是看管理團(tuán)隊(duì)，看他們是否團(tuán)結(jié)，是否具有知名度和競(jìng)爭(zhēng)力，是否對(duì)行業(yè)有深刻見(jiàn)解。三是看產(chǎn)品有沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，是否獨(dú)家。四是看盈利能力和未來(lái)發(fā)展能力。

不同于借殼，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)標(biāo)的，很多都是并購(gòu)方自己找的?！袄习灞日l(shuí)都熟悉同行，他先相中標(biāo)的，但除非雙方特別熟，一般不會(huì)主動(dòng)出面談。比如他要收購(gòu)一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，直接去可能一口被回絕。中間需要一個(gè)投行作為專業(yè)媒婆中間撮合。”國(guó)信證券投行并購(gòu)部總經(jīng)理李波說(shuō)，“因?yàn)槔习宄雒婧苋菀渍勱?，因?yàn)槊總€(gè)老板都有自己的個(gè)性?！?/span>

此外，為了減少泄密風(fēng)險(xiǎn)，上市公司也會(huì)讓投行匿名去談，告訴對(duì)方，有公司有興趣收購(gòu)它。等對(duì)方明確想賣，再告訴對(duì)方買方是誰(shuí)。

各種并購(gòu)資本也加入其中。很多公司老板會(huì)借力PE，尤其是并購(gòu)基金，聯(lián)合收購(gòu)。他們或者因?yàn)殄X不夠，或者因?yàn)椴幌胍驗(yàn)槌止沙^(guò)20%將盈利情況不佳的并購(gòu)標(biāo)的并入上市公司合并報(bào)表，或者因?yàn)榻枇E人脈資源，會(huì)選擇和PE合作一起并購(gòu)。大康牧業(yè)(002505,股吧)和天堂硅谷合作成立產(chǎn)業(yè)基金收購(gòu)養(yǎng)豬場(chǎng)，便是一例。

賣方、買方往往都會(huì)同時(shí)選幾個(gè)目標(biāo)，經(jīng)過(guò)第一輪談判，篩選幾個(gè)兩三家再進(jìn)行競(jìng)價(jià)。這中間，買賣雙方要和很多人談，最后選最優(yōu)的。投行撮合難度極大。很多公司談了一兩年后，最后仍不了了之。

雙方談判，價(jià)格博弈是最關(guān)鍵的，也是最難的。并購(gòu)交易本質(zhì)上是一場(chǎng)人與人之間的心理博弈。

“每個(gè)老板個(gè)性不一樣。你得揣摩老板的心理。比如，地產(chǎn)和礦業(yè)的老板往往比較大方，但做零售的老板比較摳一些，因?yàn)槔习逵X(jué)得這點(diǎn)差價(jià)也就一棟別墅，但對(duì)零售老板來(lái)說(shuō)，這可是一個(gè)大數(shù)目?！鼻笆鐾缎胁①?gòu)高管說(shuō)，“我經(jīng)常到交易簽字前一天還接到客戶電話。尤其是賣家，心里非常糾結(jié)，有種嫁女心態(tài)，老覺(jué)得自己是不是賣便宜了，是不是應(yīng)該在等等IPO，一些交易甚至到簽字前一天因一方反悔流產(chǎn)。”

其次是談交易結(jié)構(gòu)，這最體現(xiàn)投行中介的專業(yè)性。這包括如何進(jìn)行價(jià)格評(píng)估，如何設(shè)置股權(quán)、現(xiàn)金支付結(jié)構(gòu)，如何稅收處理，如何信息披露，如何設(shè)置對(duì)賭協(xié)議等等。

最后還得談管理層的去留。為了防止管理團(tuán)隊(duì)離職，一般都是保留原來(lái)的團(tuán)隊(duì)，一般都會(huì)簽一些協(xié)議，比如核心高管幾年內(nèi)不能離職，或者離職后幾年內(nèi)不能從事相同行業(yè)，或者簽一些對(duì)賭協(xié)議。

并購(gòu)后是否協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)文化是否兼容、團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定，也考驗(yàn)著并購(gòu)最終是否成功。相比國(guó)外，中國(guó)并購(gòu)文化很薄弱，職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)不活躍。很多家族企業(yè)一旦被并購(gòu)，三年對(duì)賭期一過(guò)，家族管理團(tuán)隊(duì)開(kāi)始撤退，往往使并購(gòu)方陷入僵局。